Téminos de Referencia

Gestión de la Producción Asesorías SpA (en adelante “GEPRO”) es una empresa con amplia experiencia en el mejoramiento de la gestión de proyectos implementando metodologías y herramientas LEAN para mejorar la planificación, seguimiento y control de proyectos con el fin de asegurar el cumplimiento de los plazos y costos. Esta mejora se produce al aumentar la confiabilidad de los compromisos entre los miembros del equipo, mejorando la coordinación y aumentando la capacidad de prever situaciones que pudieran afectar el adecuado desarrollo del proyecto.

Con más de 20 años de trayectoria, GEPRO ofrece servicios de asesoría y consultoría orientadas a aplicar metodologías y sistemas basados en la Filosofía Lean Production, de alta eficiencia, que controlen cada detalle de un proyecto desde etapas tempranas, evitando pérdidas en la rentabilidad, confiabilidad y seguridad. Se reducen los tiempos de entrega y se dirige la gestión hacia el mejoramiento continuo de las organizaciones, potenciando los compromisos de las personas y el trabajo en equipo.

La misión de GEPRO es desarrollar, implementar y difundir conocimientos sobre gestión y tecnologías de producción, poniendo sus servicios a disposición de diversas personas, instituciones y empresas nacionales y extranjeras (en adelante los “Contratantes”) mediante convenios que deben ejecutarse conforme a reglas predefinidas a fin de fomentar su correcta ejecución en el tiempo.

En ese contexto, GEPRO pone a disposición de los interesados en trabajar con su equipo de profesionales los siguientes Términos de Referencia llamados a completar y complementar las relaciones comerciales y profesionales entre los Contratantes y GEPRO (en conjunto las “Partes Interesadas”).

Los siguientes Términos de Referencia serán aplicables a todo el período de conversaciones y actos preparatorios para contratar los servicios de GEPRO, durante el tiempo de evaluación de un proyecto y durante el tiempo de prestación de los servicios y ejecución de los proyectos (en adelante las “Acciones Comprometidas”).

Los Contratantes que manifiesten su intención de trabajar con GEPRO deberán respetar entonces los siguientes Términos de Referencia por todo el tiempo que duren las Acciones Comprometidas.

Durante el tiempo que duren las Acciones Comprometidas y hasta por 3 (tres) años de concluidas, las Partes Interesadas pueden actuar como parte reveladora o divulgadora (en adelante la “Parte Reveladora”), o como parte receptora (en adelante la “Parte Receptora”), indistintamente, de información confidencial, según estén entregándola o recibiéndola. Con el propósito de resguardar la confidencialidad y reserva de esa información, las Partes Interesadas se sujetarán a las siguientes reglas.

Primeramente, se entenderá por Información Confidencial toda la información o documentación, sea marcada como tal o no, independiente de los medios por los cuales se almacene o comunique, tangibles o intangibles, de manera transitoria o permanente relacionada con los productos, servicios, desarrollos de tecnología e informática, sistemas, planes de trabajo y negocios, estrategias de mercados, costos, operaciones, actividades y materias societarias de la Parte Reveladora, incluyendo, sin limitación, secretos comerciales, sistemas y procedimientos, dibujos y planos, listas de proveedores, consultores y clientes, planes de marketing, información y proyecciones financieras, información técnica, meteorológica o geológica, equipos, métodos y procesos de producción, fórmulas, tecnología, métodos de venta, requerimientos de clientes, existentes o futuros, manuales, materiales de capacitación u otra información confidencial o privativa no generalmente conocidas por personas ajenas a la Parte Reveladora u otras empresas relacionadas a esta última, así como toda información adicional, ya sea verbal, escrita o conocida por medio tecnológicos. La Parte Reveladora tendrá siempre el derecho de restringir a la Parte Receptora el acceso a parte de la Información Confidencial.

De conformidad con lo indicado precedentemente y a fin de mantener la reserva de la Información Confidencial, por este instrumento la Parte Receptora se obliga irrevocablemente a:

i) Mantener la más estricta confidencialidad respecto de toda la información que utilizará única y exclusivamente para los efectos de ejecutar o desarrollar las Acciones Comprometidas.

ii) No revelar ni comunicar, total o parcialmente, cualquier Información Confidencial o de documentos preparados por la Parte Reveladora sobre la base de Información Confidencial recibida, a persona alguna que no tenga relación con las Acciones Comprometidas, por lo que sólo podrán tener acceso a la Información Confidencial recibida, los socios, directores, ejecutivos, empleados, contratistas y asesores de cada Parte Interesada, involucrados en las Acciones Comprometidas. A mayor abundamiento, la Parte Receptora asume la plena responsabilidad por la confidencialidad que deben guardar las referidas personas. En aquellos casos que la Información Confidencial deba ser conocida por asesores y/o contratistas de la Parte Receptora, antes que cualquier Información Confidencial sea entregada a dichos asesores y/o contratistas, la Parte Receptora deberá obtener de estas personas un compromiso escrito de confidencialidad en términos sustancialmente similares a los consignados en estos Términos de Referencia;

iii) Advertir a las personas que tengan acceso a la Información Confidencial que dicha información es confidencial y que tienen la obligación de protegerla como tal, siendo en consecuencia la Parte Receptora responsable del cumplimiento de lo anterior por parte de ellos; y

iv) Mantener la Información Confidencial como exclusiva propiedad de la Parte Reveladora, no teniendo la Parte Receptora derecho alguno para manipular, reproducir o usar de cualquier forma dicha Información Confidencial para un objeto distinto de aquél para el cual se entregó, o para el cual se le otorgó acceso. Adicionalmente, la Parte Receptora no llevará a cabo procesos de ingeniería inversa o réplicas de ningún producto que contenga Información Confidencial, salvo que así lo haya autorizado expresamente por escrito la Parte Reveladora.

No será considerada como Información Confidencial:

i) La que tiene el carácter de pública al con anterioridad al momento de su divulgación o que posteriormente se transforme en tal por medio de una fuente que no sea la Parte Reveladora;

ii) La que fuere divulgada en virtud de una autorización expresa de la Parte Reveladora que permita su divulgación;

iii) Aquella sobre la cual existiere una obligación de informar o divulgar por imperativo de ley, orden judicial o decisión de autoridad competente, en cuyo caso se informará tan pronto sea legalmente posible del requerimiento recibido, salvo que éste de algún modo impida cumplir con esta obligación, con la anticipación suficiente para que la Parte Reveladora pueda procurar una adecuada protección de la confidencialidad de la información y/o evitar que la Parte Receptora deba cumplir con dicho requerimiento, orden o solicitud. Si la Parte Receptora resulta, en definitiva, obligada a revelar todo o parte de la Información Confidencial, sólo podrá revelar aquella parte de información que sea legal y legítimamente requerida;

iv) La que posteriormente a su entrega se conozca de un tercero que no se encuentre sujeto a una obligación de confidencialidad ante la parte que efectúa la divulgación salvo que dicho tercero sepa que la información, o deba saber que la información, se obtuvo en violación de un acuerdo de confidencialidad; y

v) La que sea conocida con anterioridad o desarrollada independientemente por la Parte Receptora, sin utilizar información de la Parte Reveladora.

Seguidamente, la Información Confidencial, según se encuentra definida precedentemente, será exclusiva y únicamente utilizada para los fines para los cuales fue suministrada, y no podrá ser revelada a terceros ni utilizada en ningún sentido salvo autorización expresa de la Parte Reveladora.

Es obligación de la Parte Receptora tomar todas las medidas de seguridad necesarias y razonables para cumplir con lo expresado precedentemente, incluyendo pero no limitado a: (i) asegurar que la Información Confidencial sea conocida exclusivamente por aquellas personas para quienes dicho conocimiento es estrictamente necesario, y evitar que otras personas tengan acceso a dicha información, informándoles, en cada caso, de la calidad de confidencial de la misma y (ii) asegurar que las personas que tengan acceso a la Información Confidencial traten dicha información con los estándares de reserva y confidencialidad que se establecen en estos Términos de Referencia. Sin limitar lo anterior, la Parte Receptora deberá mantener toda la Información Confidencial y toda la información generada en base a la Información Confidencial claramente separada de todos los demás documentos y archivos, guardar todos los documentos y cualesquier otros materiales que lleven o incorporen todo o parte de la Información Confidencial en los lugares habituales de negocios de la Parte Receptora, y abstenerse de usar, reproducir, transformar o convertirlas a un formato distinto, o almacenar parte alguna de la Información Confidencial en un computador accesible desde el exterior o en un sistema electrónico de recuperación de información, o transmitirla, en cualquier forma o por cualesquier medios, fuera de los lugares habituales de negocios de la Parte Receptora, o copiar todo o parte de la Información Confidencial, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora y, de obtenerse dicho consentimiento, sólo en la medida que la misma sea requerida para el objeto para el cual fue entregada.

La Parte Receptora acepta y reconoce que toda la Información Confidencial (y todas las copias autorizadas de la misma), incluyendo, sin limitación, todas las marcas comerciales, nombres empresariales, patentes, invenciones, diseños, planos, modelos, nombres de dominio, derechos de autor y demás derechos de propiedad intelectual o industrial, presentes o futuros, registrados o no, que se contengan en la misma, son y continuarán siendo en todo momento de propiedad exclusiva de la Parte Reveladora y la Parte Receptora no tendrá ningún derecho, título o interés en o sobre parte alguna de dicha información. A menos que así se disponga expresamente en un proyecto o contrato, ninguna entrega de Información Confidencial podrá ser interpretada como que otorga una licencia sobre cualesquiera derechos o cualquiera parte de la misma, sea directamente o implícitamente, bajo la doctrina de los actos propios, o de otra manera.

Una vez finalizadas las Acciones Comprometidas, o a requerimiento de la Parte Reveladora, La Parte Receptora se obliga a restituir dentro del plazo de 10 (diez) días, toda documentación original y copias de la Información Confidencial que hubiera sido entregada y/u obtenida.

GEPRO ejecutará sus servicios convenidos en las Acciones Comprometidas en los plazos que se hubieren pactado con los Contratantes una vez que cuente con toda la información necesaria. El Contratante se compromete así a otorgar a GEPRO toda la información que ésta requiera en los formatos adecuados y suficientes para la correcta ejecución de las Acciones Comprometidas. Cualquier retraso en la entrega de esa información retardará la ejecución de los servicios convenidos en esa misma proporción, siendo irreprochable para GEPRO cualquier reclamo al respecto.

Durante el desarrollo de las Acciones Comprometidas, así como una vez finalizadas, personal de GEPRO presentará los resultados de sus servicios sólo a personal autorizado del Contratante, quien podrá utilizarlo para los fines convenidos.

La adulteración, modificación o imitación total o parcial de las entregas que realice GEPRO a los Contratantes, al igual que su reproducción no autorizada, constituye una conducta susceptible de delito que podrá ser sancionada conforme a la normativa legal vigente.

Las Partes Interesadas se obligan a cumplir con la legislación vigente en materia de protección de datos personales, por lo que deben garantizar que tratarán como confidencial los datos personales que reciban de la otra (en adelante los “Datos Personales”), incluyendo los datos personales de sus empleados, representantes, clientes, proveedores y/o contratantes. Asimismo, se obligan a dar a conocer a los titulares de los Datos Personales los fines para los cuales serán utilizados sus datos cuando corresponda y a mantener las medidas de seguridad, administrativas, tecnológicas y físicas que permitan protegerlos contra daño, pérdida, alteración, destrucción, uso, acceso o tratamiento no autorizado.

La información de Datos Personales entregadas recíprocamente por las Partes Interesadas sólo podrá ser utilizada para las Acciones Comprometidas, no pudiendo en ningún caso hacer otro uso de ellos.

Las Partes Interesadas expresamente se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para la debida protección de estos Datos Personales restringir su acceso a los colaboradores que necesariamente requieran

para el éxito de la prestación, capacitando a estas personas en relación a los resguardos que deben tener con la información, aplicar firewalls, etc. Lo anterior, con el fin de garantizar el cabal e íntegro cumplimiento con la Ley. La obligación de resguardo de los Datos Personales subsistirá a las Acciones Comprometidas por 3 (tres) años luego de su conclusión.

Cada una de las Partes Interesadas deberá comunicar a la otra inmediatamente de la ocurrencia de un hecho que constituya riesgo para la seguridad de la información, y siempre que suceda alguna de las siguientes circunstancias:

i) Fuga, pérdida o divulgación de los Datos Personales o información entregada por las Partes Interesadas. GEPRO y sus Contratantes, en este caso, deberán prestar toda su colaboración para investigar el incidente, mitigar los efectos y prevenir que vuelva a suceder este hecho, sin perjuicio de su obligación de mantener indemne a la otra reembolsando cualquier costo que este incidente pudiera haber causado a ésta;

ii) En caso que alguna de las Partes Interesadas reciba una petición del titular de la información, para conocer, rectificar o eliminar sus Datos Personales;

iii) En caso que alguna de las Partes Interesadas reciba una orden de Tribunales, o que por exigencia legal deba entregar información de Datos Personales entregada por la otra;

iv) En caso que alguna de las Partes Interesadas -con la debida autorización- subcontrate a un tercero para llevar a cabo las Acciones Comprometidas deberá exigir al subcontratista que adopte las mismas medidas exigidas a las Partes Interesadas, respondiendo por los incumplimientos del subcontratista como un hecho propio; y

v) Las Partes Interesadas deberán destruir o devolver la información que contenga Datos Personales en caso que la otra así lo requiera, asegurando que no quedarán copias en su poder, o cuando ésta no es necesaria para las Acciones Comprometidas.

Los derechos de propiedad intelectual e industrial asociados a las Acciones Comprometidas se regularán conforme a las siguientes reglas.

Propiedad de documentos y materiales originales (Background). GEPRO declara tener derechos de propiedad intelectual e industrial de toda la información, conocimientos y materiales originales elaborados antes de las Acciones Comprometidas y sobre los derechos de propiedad intelectual e industrial que desarrolle, aporte o utilice durante la ejecución y desarrollo de las mismas. Esta propiedad incluye, no taxativamente, notas, reportes, datos, programas, metodologías, procesos, modelos, prototipos, softwares, hardware, inscritos o no, marcas registradas o no, etiquetas, nombres comerciales, diseños e inventos patentados o no, información contenida en las propuestas de trabajo y datos contenidos en los presupuestos enviados a los Contratantes. Los Contratantes deben garantizar que no impugnarán a GEPRO la propiedad o validez de los mismos ni solicitará, registrará, adquirirá ni intentará solicitar, registrar o adquirir ningún derecho sobre tales derechos de propiedad intelectual o industrial.

El uso no autorizado, copia, reproducción total o parcial y adulteración del Background de GEPRO constituye delito.

Propiedad de la Información Resultante (Foreground). Los derechos patrimoniales (componentes del Derecho de Autor) de la información resultante de las Acciones Comprometidas serán de propiedad exclusiva de GEPRO, que podrá autorizar su uso a los Contratantes en el marco de las entregas que realice como resultado de las Acciones Comprometidas.

Si como resultado de las Acciones Comprometidas se genera conocimiento o tecnología patentable, los derechos de Propiedad Industrial pertenecerán a GEPRO, quien podrá requerir las correspondientes patentes de invención, modelos de utilidad o demás privilegios industriales que resulten del desarrollo de las Acciones Comprometidas. Sin embargo, haya o no requerido el registro del correspondiente privilegio industrial, GEPRO podrá entregar a los Contratantes la primera opción para la comercialización y explotación de dicha patente. Las condiciones de esa licencia no exclusiva (plazos, royalties, condiciones, territorios, etc.) se establecerán en un contrato independiente.

Propiedad sobre otros desarrollos. Cualquier resultado distinto a los previstos al momento de convenir las Acciones Comprometidas, que diga relación con resultados obtenidos por GEPRO y los Contratante en otras iniciativas, distintas a las Acciones Comprometidas, son y serán de exclusiva propiedad del GEPRO o el Contratante, según quien las haya realizado, los que siempre tendrán derecho a usar, gozar y disponer comercial e industrialmente de ellos en forma individual.

Propiedad sobre desarrollos conjuntos. Si algún conocimiento o tecnología patentable es resultado del trabajo conjunto de GEPRO y el Contratante, ambos tendrán derecho a la propiedad intelectual e industrial generada en proporción al aporte significativo del conocimiento o infraestructura utilizada.

Las Partes Interesadas no podrán hacer uso del nombre, de la marca o etiquetas de la otra para efectos de publicidad o cualesquier otro; sin perjuicio que se puedan pactar, de acuerdo al tipo y alcances de dicha difusión, condiciones diversas mediante un contrato independiente.

GEPRO se reserva utilizar todos los medios legales a su alcance para cautelar su imagen y patrimonio en caso de cualquier uso de sus marcas por los Contratantes, sin el permiso expreso debidamente estipulado en el contrato correspondiente.

En caso que proceda autorización escrita por parte de GEPRO, los Contratantes se obliga a hacer uso de las marcas exclusivamente para los fines autorizados, estando prohibido usarlas y difundirlas para fines distintos a los estrictamente aprobados.

Los Contratantes deberán cumplir las disposiciones de la Ley 17.336, sobre Propiedad Intelectual, de la Ley 19.039 sobre Propiedad Industrial, de la Ley 19.628 sobre Protección de Datos de Carácter Personal, y no infringir la Ley 19.223 artículos 1, 2, 3 y 4 sobre Delitos Informáticos. Todas estas normas protegen la información contenida en sistemas de información, bases de datos y archivos electrónicos magnéticos que utiliza GEPRO, sin perjuicio de otras normas legales existentes o que se dicten en el futuro para garantizar la obligación de confidencialidad y secreto en la actividad comercial e industrial.

A su vez, para los efectos previstos en la Ley 20.393, los Contratantes deben asegurar lo siguiente:

i) Sólo participan en negocios legítimos y de acuerdo a la ley vigente; y

ii) Mantienen estándares de servicios superiores, actuando siempre dentro de un marco de competencia justa, legítima y abierta.

Adicionalmente, en el ejercicio de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente al objeto de las Acciones Comprometidas y en el cumplimiento de las obligaciones allí contenidas, los Contratantes deben asumir las siguientes obligaciones:

i) Ni los Contratantes ni sus trabajadores podrán entregar aportes o beneficios a funcionarios públicos o funcionarios internacionales con el objeto de asegurar el resultado de un negocio o transacción que de otro modo no obtendría y que pudieren ser interpretadas como un intento de soborno o cohecho.

ii) Ni los Contratantes ni sus trabajadores podrán ofrecer, prometer, pagar, autorizar, proponer o inducir cualquier soborno a empleados o funcionarios públicos nacionales o internacionales, sus familiares, amigos o un tercero con el objeto de obtener por ese medio un beneficio para la empresa.

iii) Los trabajadores de los Contratantes deberán dar cumplimiento a la Ley y regulaciones vigentes; debiendo adherir a los más altos estándares de integridad y diligencia en su actuar, así como en la forma de hacer negocios.

Si los Contratantes obtuvieren información comprobable de clientes, proveedores o prestadores suyos que realizan operaciones relacionadas con actividades ilegales, o que se financien con dinero proveniente de tales actividades, éstos deberán ser excluidos de cualquier negocio con ellas. Los Contratantes deberán adoptar todos los resguardos necesarios para evitar efectuar servicios y transacciones que tengan relación con este tipo de operaciones reñidas con la ética y la legalidad.

Adicionalmente, los Contratantes deberán garantizar que tomarán todas las medidas necesarias para asegurar que sus ejecutivos, gerentes, trabajadores o dependientes y sus subcontratistas, den cumplimiento a la normativa señalada y a los estándares de probidad, buenas prácticas y ética exigidos por GEPRO, durante toda la vigencia de las Acciones Comprometidas.

Ninguna de las Partes Interesadas será responsable frente a la otra por incumplimiento o demora en relación a las estipulaciones de las Acciones Comprometidas cuando se deban a caso fortuito o fuerza mayor. Con todo, las Partes Interesadas se obligan a informar recíprocamente y por escrito de cualquier suceso o hecho de fuerza mayor que pueda alterar el cumplimiento oportuno de las Acciones Comprometidas. Se entenderá por fuerza mayor cualquier circunstancia más allá del control razonable de la parte o partes afectadas, de conformidad a lo establecido en el Art.45° del Código Civil. La fuerza mayor deberá ser acreditada por quién la invoca. Si se produce cualquier suceso o hecho de fuerza mayor que afecte el cumplimiento de las obligaciones que se establecen en las Acciones Comprometidas, la Parte Interesada que invoque fuerza mayor dará aviso escrito de inmediato a la otra, señalándole el efecto que tiene sobre el cumplimiento de las Acciones Comprometidas. Si el caso fortuito o fuerza mayor produce un incumplimiento de las obligaciones asumidas, se prorrogará la obligación de las Partes Interesadas por todo el tiempo que éstos duren.

Las Partes Interesadas dejan expresa constancia que son personas totalmente independientes entre sí y que las Acciones Comprometidas no crean ningún vínculo de subordinación o dependencia entre ellas, ni entre su respectivo personal. Los funcionarios de GEPRO que presten los servicios objeto de las Acciones Comprometidas, y los funcionarios de los Contratantes, en ningún caso podrán ser considerados como trabajadores o dependientes de la otra, por lo que, la relación que se crea a través de este instrumento es civil o comercial, pero no laboral. En consecuencia, GEPRO y los Contratantes son los únicos responsables del cumplimiento de las obligaciones impuestas a los empleadores por el Código del Trabajo, leyes complementarias, de seguridad social y previsional, así como de la responsabilidad civil o penal que pueda emanar de los actos ejecutados por su personal.

Será de cargo de GEPRO y cada Contratante la totalidad de los pagos por remuneraciones, imposiciones, seguros y demás gastos derivados de la contratación de su personal o de las demás personas que les presten servicios, en relación con las Acciones Comprometidas.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, en caso que GEPRO se viera involucrada en alguna acción administrativa o judicial de cualquier naturaleza, sea laboral, civil, penal, tributaria, previsional, etc. iniciada o promovida, directa o indirectamente, por trabajadores del Contratante, éste se compromete expresamente a apersonarse ante la autoridad respectiva reconociendo su calidad de contratista o empleadora exclusiva y excluyente de los trabajadores que hubiere contratado con ocasión de las Acciones Comprometidas y, por tanto, obligada directa respecto a cualquier deuda que se reconociera en favor de esos eventuales trabajadores así como a todos los gastos, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, multas, intereses, etc. que suponga la respectiva reclamación o demanda.

En el hipotético caso que GEPRO tuviera que pagar alguna suma derivada de la relación con el Contratante o laboral con sus eventuales trabajadores por remuneraciones, beneficios sociales, indemnizaciones, ingresos laborales, aportes y tributos laborales, intereses y multas, y cualquier concepto en general, éste se sustituirá en dicho pago, asumiéndolos directamente o reembolsando a GEPRO la cantidad abonada en forma inmediata.

Si a pesar de lo anterior, debido a algún incumplimiento de pago por parte del Contratante alcanzara alguna responsabilidad a GEPRO, del tipo que fuese, el Contratante queda obligado a resarcir el importe de esas responsabilidades, incluidos gastos judiciales, extrajudiciales, costos y costas judiciales que ocasionase la defensa.

En caso que GEPRO se viera involucrada en alguna acción administrativa o judicial de cualquier naturaleza, sea laboral, civil, penal, tributaria, previsional, etc. iniciada o promovida, directa o indirectamente, por clientes del Contratante o por terceros, el Contratante se obligan a dar pronto aviso del hecho a fin de que GEPRO tome las providencias del caso.

Los Contratantes se comprometen a facilitar todos los medios necesarios para la correcta ejecución de las Acciones Comprometidas por parte de GEPRO. Cualquier impedimento que pueda enfrentar GEPRO para el oportuno y correcto cumplimiento de las Acciones Comprometidas y que tenga su causa en el Contratante en ningún caso se interpretará como un incumplimiento de GEPRO, prorrogándose los plazos de ejecución de las Acciones Comprometidas en la misma proporción que dure el impedimento. Esto implica, entre otros, otorgar todas las facilidades necesarias para que personal de GEPRO pueda cumplir a cabalidad las obligaciones involucradas en las Acciones Comprometidas, así como autorizar el ingreso del personal de GEPRO a las dependencias del Contratante, en caso de ser necesario.

Habiéndose convenido el referido acceso a sus dependencias, los Contratantes deberán otorgar los correspondientes elementos de protección personal (EPP) e informar al personal de GEPRO y, de requerirse, capacitarlos sobre sus políticas de prevención de riesgo, reglamento interno de orden, higiene y seguridad y cualquier otra normativa interna. Asimismo, durante su permanencia, los Contratantes se obligan a tomar todas las medidas de seguridad que permitan el acertado resguardo del personal de GEPRO, así como abstenerse de realizar cualquier conducta que implique o pueda implicar acoso y discriminación por origen, raza, sexo, edad, idioma, religión o cualquier otra condición.

Las Acciones Comprometidas ejecutadas por GEPRO al Contratante se desarrollan en carácter de personalísima o intuito persona. En consecuencia, el Contratante no podrá ceder sus derechos u obligaciones emanadas de las Acciones Comprometidas a ninguna persona ni a ningún título, ni darlo en prenda o en garantía a terceros sin la autorización previa, expresa y escrita de GEPRO.

Los Contratantes ejecutarán las Acciones Comprometidas utilizando su propio personal, no pudiendo cederlas –total ni parcialmente- ni subcontratarlas sin expresa autorización de GEPRO.

Por todo el período de duración de las Acciones Comprometidas y por 2 (dos) años más contados de su término o conclusión, los Contratantes se comprometen a respetar el siguiente Pacto de No Interferencia. Los Contratantes se abstendrán de emplear o contratar, o intentar emplear o contratar, directa o indirectamente, por sí o a través de personas relacionadas, a cualquier empleado de GEPRO, o inducir, alentar o incitar de cualquier otro modo que dichos empleados terminen su relación laboral con GEPRO y a no interferir, de cualquier modo, en la relación entre los empleados y su empleadora, sin perjuicio que la respuesta de un empleado a un aviso dirigido al público en general o a una solicitud general efectuada por la Empresa en un medio público, no constituirá incumplimiento de este Pacto.

Cuando para la ejecución de los Servicios GEPRO otorgue al Contratante acceso a equipamiento, redes y/o aplicaciones de GEPRO, el Contratante se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones:

i) El Contratante utilizará el equipamiento, redes y/o aplicaciones para el único propósito de ejecutar los servicios que contemplan las Acciones Comprometidas. En ningún caso, el Contratante podrá utilizar dichos recursos para desarrollar programas o procesamiento de datos, para otras personas distintas de GEPRO. El Contratante acuerda restringir el acceso al equipamiento, redes y/o aplicaciones del Contratante a sus colaboradores bajo las reglas “need to know basis”.

ii) El Contratante se obliga a que sus colaboradores no infringirán ni intentarán infringir los sistemas de seguridad de GEPRO ni obtendrán, o intentarán obtener, acceso a programas o datos fuera del alcance de las Acciones Comprometidas. Más aún, el Contratante se obliga a que dicha información sea considerada como Información Confidencial, según lo definido en estos Términos de Referencia.

iii) El Contratante es responsable de utilizar todos los medios disponibles para evitar la introducción de virus en el equipamiento de GEPRO e informar en forma inmediata de cualquier infracción o contingencia que detecte al respecto. Para estos efectos, el Contratante deberá utilizar tecnología de última generación.

iv) El Contratante no podrá intervenir el equipamiento, ni el software, ni ningún sistema, que no sea el objeto de las Acciones Comprometidas.

v) El Contratante declara conocer y respetar las políticas, normas y procedimientos de seguridad de la información vigentes de GEPRO.

Por sus servicios prestados, GEPRO emitirá a los Contratantes una factura que deberá pagar en un plazo no superior a 30 (treinta) días corridos contados de su recepción. De acuerdo a lo dispuesto por la Ley 21.131, las Partes Interesadas podrán pactar un plazo diferente, debiendo en ese caso el Contratante pagar la factura emitida en el plazo convenido.

Si la factura de GEPRO es emitida en Unidades de Fomento, el Contratante deberá pagarla en su equivalente en pesos, moneda legal chilena, según el valor que dicha Unidad tenga el día de pago.

El pago de las facturas emitidas por GEPRO se hará mediante transferencia electrónica o depósito en su cuenta corriente del Banco Santander.

Para acreditar el pago realizado, el Contratante tiene las siguientes alternativas:

1. Enviar el correspondiente comprobante de transferencia electrónica o confirmación al correo electrónico facturacion@gepro.cl indicando siempre el número de factura pagada.
2. Enviar copia de la boleta de depósito bancario en la cuenta corriente de GEPRO al correo electrónico  facturacion@gepro.cl, indicando siempre el número de factura pagada.

Si el Contratante incurre en mora o retardo en el pago de una o más facturas, dará derecho a GEPRO para suspender la prestación de sus servicios, interrumpir las Acciones Comprometidas y cobrar lo adeudado recargado con el máximo interés que sea lícito estipular, sin perjuicio de los demás derechos que le franquea la legislación vigente.

Si eventualmente GEPRO acepta el pago de una factura en mora, sin exigir el cobro de intereses o sin ejercer los derechos que le otorga la legislación vigente, no podrá ser invocado por el Contratante como un precedente o una modificación tácita de cualquier estipulación contenida en estos Términos de Referencia, ni se considerará como renuncia a esos derechos.

Salvo disposición en contrario, el plazo para reclamar en contra del contenido de las facturas emitidas por GEPRO será de 8 (ocho) días corridos de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3º Nº2 de la Ley 19.983, plazo que se contará desde la recepción de la factura. El Contratante deberá notificar a GEPRO la impugnación de una factura en los términos referidos en la disposición legal citada precedentemente.

En caso que GEPRO deba ejecutar las Acciones Comprometidas a 2 (dos) o más Contratantes, debiendo facturar a uno de ellos o ambos en alguna proporción oportunamente convenida, si cualquiera de los Contratantes no paga a GEPRO una o más facturas, GEPRO estará facultada para suspender la prestación de los servicios o interrumpir la ejecución de las Acciones Comprometidas a todos los Contratantes. Esta medida se funda en el carácter indivisible que tiene la obligación de pago contraída, el cual es conocido por los Contratantes.

Para todos los efectos legales y contractuales derivados de la ejecución de las Acciones Comprometidas, GEPRO y los Contratantes fijan domicilio en la comuna y ciudad de Santiago, quedando sometidos a las leyes de la República de Chile.

Toda dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, extensión, validez, nulidad y/o ejecución de las Acciones Comprometidas, será resuelta por un árbitro mixto, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las Partes Interesadas confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, renunciando las Partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

En el marco de sus operaciones comerciales con Contratantes, clientes y terceros en general, GEPRO requiere convenir alianzas estratégicas (en adelante la “Alianza”) con empresas que cuenten con recursos humanos y materiales (tangibles e intangibles) que complementen las capacidades y competencias de GEPRO en la prestación de sus servicios. Los términos de referencia que GEPRO ha dispuesto para las empresas (en adelante la “Empresa”) interesadas en colaborar complementariamente los servicios que GEPRO ofrece a sus clientes y terceros, son los siguientes.

Es entendido que la Empresa ejecutará sus obligaciones en el marco de esta Alianza en forma profesional y utilizando personal competente y experimentado, de acuerdo con los estándares de calidad, experiencia y pericia normalmente aplicados por las mejores empresas reconocidas en la industria que ejecutan trabajos de naturaleza similar a los aquí contemplados. Es entendido así que la Empresa cuenta con los recursos suficientes y necesarios para ejecutar en tiempo y forma los servicios comprometidos en la Alianza.

No Intrusión: Por todo el período de duración de la Alianza y por 2 (dos) años más contados de su término o conclusión, la Empresa se obliga a no interferir de manera alguna en la industria de GEPRO, entendiendo por ello: no obstruir, perturbar, difamar y/o desviar clientes de GEPRO; solicitar, inducir, alentar o causar de cualquier otro modo que dichos clientes terminen su relación con GEPRO; y a no interferir u obstruir, de cualquier modo, en su relación con sus clientes.

No Competencia: Por todo el período de duración de la Alianza y por 2 (dos) años más contados de su término o conclusión, la Empresa se obliga a no celebrar actos ni contratos, directa o indirectamente a través de personas relacionadas, con cualquiera de los clientes de GEPRO; prestar servicios que compitan o puedan competir con GEPRO aprovechando el conocimiento adquirido en la Alianza y a tomar todas las medidas necesarias para evitar que terceros aprovechen los conocimientos adquiridos en la Alianza para desviar clientes que habitualmente operan con GEPRO. Todo, conforme a la ética comercial y la buena fe mercantil que debe imponerse de manera permanente en el mercado.

No Interferencia: Por todo el período de duración de la Alianza y por 2 (dos) años más contados de su término o conclusión, la Empresa se obliga a no emplear o contratar, o intentar emplear o contratar, directa o indirectamente, por sí o a través de personas relacionadas, a cualquier empleado de GEPRO, o inducir, alentar o incitar de cualquier otro modo que dichos empleados terminen su relación laboral con GEPRO y a no interferir, de cualquier modo, en la relación entre los empleados y su empleadora, sin perjuicio que la respuesta de un empleado a un aviso dirigido al público en general o a una solicitud general efectuada por la Empresa en un medio público, no constituirá incumplimiento de este compromiso.

Comunicaciones: La Empresa es consciente que carece de representación de GEPRO, quedándole así prohibido celebrar actos o contratos a nombre de GEPRO ante cualquier tercero.

La Empresa es consciente que no podrá utilizar el nombre, la marca o el logo de GEPRO ni aún para dar a conocer o difundir las actividades comprometidas en la Alianza. GEPRO se reserva el derecho de utilizar todos los medios legales a su alcance para cautelar su imagen y nombre empresarial en caso de cualquier uso no autorizado.

Las comunicaciones que se requieran con clientes de GEPRO o con terceros en ejecución de la Alianza serán efectuadas por personal de GEPRO directamente. Si algún cliente de GEPRO o un tercero en el contexto de la Alianza dirige alguna comunicación directamente a la Empresa, ésta deberá redireccionarla de forma inmediata a personal de GEPRO sin responderla.

Conflictos de interés: La Empresa deberá comunicar a la mayor brevedad posible cualquier conflicto de interés que tenga o pueda tener con los clientes de GEPRO en el marco de ejecución de la Alianza. Con el mismo alcance deberá revelar si cuenta entre sus socios, directores, gerentes, ejecutivos o empleados con alguna persona expuesta políticamente (PEP).

De la cesión: La Empresa es consciente que su participación en la Alianza es personal e intransferible y que no podrá ceder su posición contractual, salvo expresa y previa autorización de GEPRO.

De la subcontratación: La Empresa no podrá subcontratar las competencias o capacidades que pone al servicio de la Alianza ni podrá externalizar los servicios comprometidos con GEPRO. En caso que GEPRO autorice eventualmente una subcontratación, la Empresa será directamente responsable de los servicios proveídos por subcontratistas y por cualquier otra acción u omisión de un subcontratista en la misma medida que responde de sus acciones u omisiones propias y de las de personas sujetas a su subordinación o dependencia.